宝博体育森远股份：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对鞍山森远路桥股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 185号，以下简称“问询函”），问询函内容如下:

　　1.2021年至2023年，你公司营业收入分别为2.11亿元、2.04亿元、1.98亿元；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为-1.83亿元、-2.45亿元、-1.15亿元，持续亏损。请你公司：

　　（1）补充说明近三年收入主要构成情况，是否存在重大变化，并补充说明收入规模持续较低的主要原因及应对措施。

　　（2）补充说明是否存在与主营业务无关或不具有商业实质而需要扣除的收入，若是，请具体说明，并结合你公司相关业务毛利率水平、与主营业务关联性等，说明收入扣除是否完整。

　　（3）补充说明归母净利润持续亏损的主要原因，对比同行业可比公司说明相关产品是否具有市场竞争力，并补充你公司拟采取的有效提升措施。

　　2.2023年，你公司应急抢险设备、沥青路面再生设备、拌合设备销售量分别为568台、18台、8台，库存量分别为531台、18台、10台，库存量相对销售量占比较高。2023年末，你公司存货账面余额1.86亿元，存货跌价准备为0.31亿元。请你公司分别说明各类库存设备数量较高的原因，并结合市场竞争情况、库存设备性能等，重点说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。

　　3.2023年末，你公司应收账款账面余额为2.84亿元，其中账龄超过1年的占比为78.87%，计提减值准备1.58亿元，主要为按照账龄组合计提。请你公司补充说明长账龄应收账款占比较高的主要原因，对比同行业可比公司是否合理，并说明是否存在逾期的情形，结合客户资信情况及还款意愿等说明主要按照账龄计提坏账而不是单项计提的原因，是否充分计提坏账减值准备。请会计师核查并发表明确意见。

　　4.2023年末，你公司货币资金为1.42亿元，短期借款为2.74亿元，其他应付款中借款为0.82亿元。请你公司补充说明公司业务正常运转所需资金情况，结合前述回复说明是否存在货币资金相对充足情况下仍借入资金的情形。

　　5.年报显示，你公司董事会于2023年1月5日审议通过向鞍山恒阔包装容器有限公司（以下简称“恒阔公司”）提供借款600万元，用于恒阔公司偿还其银行贷款并解除抵押给银行的不动产，后你公司于2023年3月用恒阔公司名下不动产作为抵押担保向银行借款 1,859万元。请你公司补充说明与恒阔公司是否存在关联关系，进行上述一揽子交易安排的原因及合理性，截至目前相关交易的最新进展，是否存在无法收回借款的风险。

　　收到《问询函》后，公司董事会高度重视，就《问询函》所关注问题会同会计师进行了认真的核查及分析，并按要求提请会计师对有关问题发表意见。公司已向深交所提交了对问询函的回函，现将公司对问询函相关回复情况公告如下：

　　如无特殊说明，本回复中金额单位均为“人民币：万元”；本回复中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，如无特殊说明均为采用四舍五入而致。

　　1、2021年至2023年，你公司营业收入分别为2.11亿元、2.04亿元、1.98亿元；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为-1.83亿元、-2.45亿元、-1.15亿元，持续亏损。请你公司：

　　（1）补充说明近三年收入主要构成情况，是否存在重大变化，并补充说明收入规模持续较低的主要原因及应对措施。

　　（2）补充说明是否存在与主营业务无关或不具有商业实质而需要扣除的收入，若是，请具体说明，并结合你公司相关业务毛利率水平、与主营业务关联性等，说明收入扣除是否完整。

　　（3）补充说明归母净利润持续亏损的主要原因，对比同行业可比公司说明相关产品是否具有市场竞争力，并补充你公司拟采取的有效提升措施。

　　（1）补充说明近三年收入主要构成情况，是否存在重大变化，并补充说明收入规模持续较低的主要原因及应对措施。

　　公司主要收入构成为应急抢险设备、拌合设备及路面再生设备。近三年此三种设备销售收入占总收入比例均在85%左右，其中：第一大类别应急抢险设备占收入比例均超过60%。公司收入的主要构成及结构占比未发生重大变化，具体情况列示如下：

　　近几年受市场需求下滑及公司客户群体财政支付能力减弱影响，公司出于谨慎性原则，重点选择现金流量持续稳定、回款周期短、资信状况优良的客户资源，主动放弃财政能力偏弱、回款周期长的分期付款项目。同时，公司所处的传统机械制造板块仍处于筑底期，市场需求有所不足，行业竞争日趋激烈，从而导致近几年销售收入持续较低。

　　（1）促进科技进步和技术创新，保持公司产品技术在行业内的领先地位，重点技术工作方向为新产品技术研发和传统产品品质提升。目前主要围绕继续完善和丰富“热吹除雪车”“六合一除冰雪车”等应急除冰雪产品品种，加快轻量化机组技术升级改造设计，提高产品智能化水平等方面开展工作，使产品持续满足市场需求，不断地提高企业产品的竞争能力和产品市场占有率。

　　④突破薄弱环节，继续加大南方市场投入力度，增加产品销售量，提高新的销售增长点。

　　（3）瞄准高端化，智能化、绿色化发展方向，通过科技赋能，不断提升产品品质，优化售后服务，推动工艺升级，提高产品性价比。提高客户满意度，稳定客户群体。

　　（4）深耕主业谋创新，抢抓国家推动大规模设备更新和消费品以旧换新政策机遇，推动公司公路养护装备，道路除雪产品销售。在聚焦优势产业中，确保各项经济指标稳增长、快增长。

　　（2）补充说明是否存在与主营业务无关或不具有商业实质而需要扣除的收入，若是，请具体说明，并结合你公司相关业务毛利率水平、与主营业务关联性等，说明收入扣除是否完整。

　　报告期内，公司与主营业务无关的收入主要为材料及备件销售收入、房屋租赁收入及贸易业务收入，此部分收入均已在其他业务收入中披露。其中：（1）材料及备件销售收入主要是围绕公司主营业务产品销售后形成的市场存量所需的零件损坏、更换等情况形成的备品、备件销售；（2）贸易性收入主要为公司中标合同中，包含非本公司生产的其他厂家配套设备，由公司代采代销，公司向供应商采购直接转销给客户，该类产品公司采用净额法核算并在其他业务收入中披露；（3）房屋租赁收入主要系公司部分房屋建筑物对外出租产生的房租收入。

　　公司除将上述与主营业务无关的收入扣除外，同时基于谨慎性原则将难以形成稳定业务模式的业务所产生的热再生重铺机组收入（财务报表附注列示为“主营业务收入-沥青路面再生设备”）予以扣除，公司的收入扣除是完整的。

　　同行业公司 达刚路机 星光农机 龙马环卫 徐工机械 兰石重装 柳工A 森远股份

　　公司属于传统机械制造板块，主要从事除雪、养护等系列产品的研发、生产、制造。公司同行业上市公司中毛利率平均水平在20%左右，部分公司受行业景气程度、专业细分领域及产品定制化因素等影响，毛利率略有不同。公司毛利率水平处于行业毛利率区间的合理范围之内，公司经过多年的技术研发、产品升级及市场经验积累，产品是具备较好的市场竞争能力的。

　　（3）补充说明归母净利润持续亏损的主要原因，对比同行业可比公司说明相关产品是否具有市场竞争力，并补充你公司拟采取的有效提升措施。

　　母公司主营业务为除雪、养护、环卫等设备的研发、生产与销售，营业规模占公司总体80%以上。近几年经营净利润亏损的主要原因是由于客户群体财政支付能力减弱，公司出于谨慎性原则，重点选择现金流量持续稳定、回款周期短、资信状况优良的客户资源，主动放弃分期回款项目，从而导致近几年销售收入减少，降低了公司的盈利能力。同时，近几年公司对周转缓慢的应收账款、存货、长期股权投资等项目计提减值准备，综合因素导致公司出现亏损。

　　公司目前已拥有应急除冰雪设备，大型沥青路面再生设备，预防性养护设备以及沥青混合料搅拌设备系列化产品，“森远牌”商标也被认定为中国驰名商标。公司有丰富的公路养护和除雪设备的研发、生产经验，具有较强的、能够满足客户个性化需求的技术服务能力，公司产品品种不断丰富且极具行业影响力，涵盖了道路清洁除雪、维修养护等全方位应用领域。

　　在应急除冰雪业务板块方面，公司是国内除雪机械著名的生产厂家，早在1998年就研制和生产了国内第一台兼具除雪和撒布功能于一体的除雪撒布车，填补了国内空白。公司经过20多年除雪技术和装备的研发应用，目前公司研制的热吹除雪车、加热融冰机、多功能（六合一）除雪车、综合除冰车、磕冰机、融冰液洒布车、抛雪机、撒布机、除雪铲、扫雪滚刷、吹雪机等除雪设备，适用于道路、桥梁和机场的除雪清冰作业。公司依托地处北方区域的优势和多年积累的除雪经验，产品品牌优势明显，优良的产品荣获省市多个奖项和有关专业测试。

　　再生养护业务板块方面，公司主要产品包括：沥青路面就地热再生机组；冷再生机；厂拌热再生搅拌站系列；沥青搅拌站系列；水泥搅拌站系列；热风加热再生修补车系列；灌缝机；微表处；水泥撒布车等。以上产品技术体系完整，技术水平处于国内同类产品前列，热再生机组、热风修补车的技术水为国内领先，产品获得多项专利和软件著作权。公司是国内能够提供全系列沥青路面就地再生技术解决方案并具有工程施工技术支撑经验的设备制造商、服务商。主要产品再生设备获评“路面养护机械国家制造业单项冠军培育企业”。

　　未来，公司将通过新的技术赋能，围绕新材料、新工艺等方面提升市场竞争力。同时，公司将持续养护技术服务平台建设，进行下游施工的技术研究和实践，将业务有序的向养护施工延伸，并进行新材料的引入和推广，建立完整的养护产业链条。

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；通过审阅销售合同并对管理层进行了访谈，了解和评估了森远股份公司收入确认的政策；

　　（2）抽查了与销售相关的重要合同、产品出库单、销售发票、验收单宝博体育、销售回款等资料，评价收入确认的真实性和准确性；对重要客户的本年度的销售收入发生额、销售回款金额及应收账款余额等信息进行了函证；

　　（3）检查公司各业务板块的收入和毛利变动情况，并分析各业务板块收入和毛利率的变动原因；

　　（4）审核公司管理层编制的年度营业收入扣除情况表，结合公司业务情况及收入构成分析收入扣除情况是否完整。

　　经核查，会计师认为森远股份本年度收入构成无重大变化，营业收入扣除情况完整。

　　2、2023年，你公司应急抢险设备、沥青路面再生设备、拌合设备销售量分别为568台、18台、8台，库存量分别为531台、18台、10台，库存量相对销售量占比较高。2023年末，你公司存货账面余额1.86亿元，存货跌价准备为0.31亿元。请你公司分别说明各类库存设备数量较高的原因，并结合市场竞争情况、库存设备性能等，重点说明存货跌价准备计提是否充分。

　　应急抢险设备531台，其中：整车类应急抢险设备62台，其他价值较低的配套机具类（如撒布机、滚刷、除雪铲等）469台。整车类应急抢险设备除3台属于研制新技术开发的新产品外，其余均为已签订合同的供货产品设备；其他价值较低的配套机具均为生产整车配套使用、根据销售计划投产及保证安全储备而预产。

　　沥青路面再生设备18台，其中：热再生机组3套，冷再生机2台，沥青路面修补车3台，其余为价值较低的路面灌缝、压路配套小型设备。期末结余库存中，热再生机组及冷再生机均处于性能改进功能改善阶段，完成后用于市场销售；沥青路面修补车均为已签订合同的供货产品设备。

　　拌合设备10套，其中：2套为已签订合同的供货产品设备，其余为根据市场预判、合同意向进行的安全储备预产。

　　截至本函回复日，2023年末结存存货中已有订单支持的设备已基本实现销售。

　　公司按照《企业会计准则》的规定，存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对存货进行减值测试的标准如下：（1）已签订销售合同而持有的存货，公司以设备的合同价格作为其可变现净值的计算基础；（2）未签订合同而持有的存货，公司以同类产品市场销售价格为基础确定可变现净值；（3）处于生产阶段的存货，公司区分有无合同约定，分别以合同价格和市场销售价格为基础，扣除至完工将发生的成本及销售税费确定可变现净值。

　　公司应急抢险设备为公司主要产品，除部分老型号产品，受市场销售价格下滑及库龄较长等原因存在减值迹象外，其余设备均为正常销售的适销产品，根据当年市场需求状况进行投产，并按合同要求交货并验收回款，周转速度较快无明显滞销积压情况，产品库龄主要集中在2年以内。经测算个别产品存在小幅跌价。

　　公司沥青路面再生设备中的热再生重铺机组、横移式冷再生设备，由于生产周期长，根据公司经营管理层对销售市场的判断进行预产。2016-2018年随着公司经营模式的转变，公司经营管理层判断设备租赁市场业务将会出现增长，为此公司生产储备多套该类设备，其投产时间较早，库龄大部分在3-5年。但由于市场需求下滑等因素，导致未能如期实现销售或出租，从而造成该类在产品积压，存货周转率下降。由于其投产时间早，目前该类设备的技术先进性、功能实用性等方面出现滞后。同时，随着环保管控的趋严，受该类设备的环保功能设计提升及更新改造支出等因素影响，导致该类在产品毛利率下降，该类在产品在本报告期末的可变现净值均低于在产品成本。此类产品对库龄较长、功能滞后的产品计提跌价准备的金额较大。

　　公司拌合设备为全资子公司吉林省公路机械有限公司的主要产品，主要为沥青拌合站、水泥拌合站等设备，其销售规模主要依赖于国内基建市场的需求量。2021年以来，大型基建项目开工建设减少，拌合设备市场需求降低，市场竞争加剧，单位产品市场售价出现下降趋势。同时，随着行业的不断发展和对产品品质的要求越来越高，公司拌和设备存在环保改造、能源消耗大、设备维护复杂等技术改进压力，同时由于工程施工行业处于周期性底部及市场竞争激烈等因素，公司拌合设备存在减值状况，故此类产品计提跌价准备的金额较大。

　　综上所述，公司对产品进行减值测试时综合考虑各类产品的库龄、历史销售毛利率、市场情况、产品成本及在产品可变现净值等因素，公司对产品存货跌价准备的计提是充分的。

　　（2）对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估，确定其内部控制是否可以依赖；

　　（4）获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　（5）通过审阅存货的库龄、过往销售记录，对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行复核；

　　（6）与管理层访谈，了解和评估了公司的存货跌价准备计提政策是否正确且一贯的运用。

　　经核查，会计师认为森远股份存货结存数量较多具有合理性，存货跌价准备计提充分。

　　3、2023年末，你公司应收账款账面余额为2.84亿元，其中账龄超过1年的占比为78.87%，计提减值准备1.58亿元，主要为按照账龄组合计提。请你公司补充说明长账龄应收账款占比较高的主要原因，对比同行业可比公司是否合理，并说明是否存在逾期的情形，结合客户资信情况及还款意愿等说明主要按照账龄计提坏账而不是单项计提的原因，是否充分计提坏账减值准备。

　　公司应收账款余额中，账龄超过 1年以上的客户主要为历年末应收账款账龄自然增长的客户及逾期未回款的客户。各报告期末，公司对单项金额重大及金额重大的逾期未回款类客户进行单项减值测试，对存在客观证据表明存在减值的客户单项计提信用减值损失。

　　由上表可见，报告期末公司账龄超过1年占比较高的区间为1-2年应收账款及5年以上应收账款，其中：

　　（1）1-2年区间应收账款主要是由于公司存在销售季节性、周期性。上年末销售形成的应收账款在本会计报表日账龄自然增加，公司对该类应收账款已按预期损失率标准充分计提了坏账准备；

　　（2）5年以上区间的应收账款客户群体，受近几年支付能力减弱影响，该部分应收账款回款缓慢，账龄较长。公司对于 5年以上账龄的应收账款公司已全额计提坏账准备。

　　由于市场需求增速放缓等因素影响，公司所处机械制造行业仍处于筑底期，同行业公司面临营收下滑、应收账款质量下行压力，加之公司客户群体近几年地方财政支付能力减弱影响，公司账龄超过 1年的应收账款余额占比略高于同行业公司。

　　公司依据《企业会计准则》制定了应收账款坏账准备政策，对单项金额重大及金额重大的逾期未回款类客户的应收账款逐项测试其是否存在减值，根据历史还款信息、客户性质、查询客户资信情况等方式获取客观证据，判断是否存在减值，对于存在客观证据表明存在减值的应收款项单独进行减值测试，单项评估计算预期信用损失；针对生产经营正常的客户应收账款，按照组合计提信用减值损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　随着经济回暖，公司客户群体的支付能力等方面逐步向好，无法收回的重大风险较低，公司此类客户群体具有类似的信用风险特征，所以主要选择按组合账龄计提坏账准备。

　　公司近两年应收账款坏账计提比例分别为：55.60%、48.84%。报告期内，公司应收账款坏账准备的综合计提比例高于同行业平均水平，公司应收账款按组合计提坏账准备是充分的。

　　（1）了解公司应收账款坏账准备计提的审批流程和所采用的坏账准备计提会计政策的合理性；

　　（2）获取公司应收账款坏账准备计提表，复核应收账款坏账计提金额的准确性；

　　经核查，会计师认为森远股份长账龄应收账款占比较高具有合理性，应收账款主要按账龄组合计提坏账合理且坏账准备计提充分。

　　4.2023年末，你公司货币资金为1.42亿元，短期借款为2.74亿元，其他应付款中借款为0.82亿元。请你公司补充说明公司业务正常运转所需资金情况，结合前述回复说明是否存在货币资金相对充足情况下仍借入资金的情形。

　　近几年来，公司销售规模基本维持在 2亿元左右，根据经营活动现金流量情况分析，公司在未发生对外投重大融资业务时，通过销售回款现金流入基本可以维持正常生产运营现金支出，经营活动现金流量较为平稳。公司近三年经营现金流量情况列示如下：

　　报告期末，短期借款余额2.74亿，较上年同期3.13亿下降3,915万元，降幅12.50%。主要原因为公司近几年经营业绩不及预期，部分银行压缩贷款规模所致。

　　报告期末，公司“其他应付款-借款”金额较高主要是公司新股东北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）与原自然人股东依据股份转让协议条款约定而提供的资金支持，拆入资金7,400万元。截至2023年12月31日，公司向中科信控拆入资金7,400万元，该笔资金分别于2023年12月5日及2023年12月29日分别到账700万元及6,700万元，故导致报告期末“其他应付款-借款”余额较大。

　　公司借入该资金的主要原因为：（1）虽然公司大股东发生了变化，但公司经营业绩等方面尚未得到显著改善，仍存在被银行等金融机构压缩贷款的风险；（2）由于前几年公司的经营业绩不及预期，导致公司在银行授信评级下滑，大部分银行贷款的资金成本居高不下，财务费用水平较高，严重影响了公司的盈利能力。

　　综上所述，公司借入此项资金主要意图就是为了应对金融风险、调整贷款结构、降低财务资金成本、提高公司盈利能力。

　　5.年报显示，你公司董事会于2023年1月5日审议通过向鞍山恒阔包装容器有限公司（以下简称“恒阔公司”）提供借款600万元，用于恒阔公司偿还其银行贷款并解除抵押给银行的不动产，后你公司于2023年3月用恒阔公司名下不动产作为抵押担保向银行借款1,859万元。请你公司补充说明与恒阔公司是否存在关联关系，进行上述一揽子交易安排的原因及合理性，截至目前相关交易的最新进展，是否存在无法收回借款的风险。

　　2021年3月，公司向鞍山银行申请授信贷款3,000万元的融资业务，担保方式为信用贷款（无抵押物）；之后，由于公司经营业绩下滑，鞍山银行逐渐压缩贷款额，截至2023年，该笔贷款额度已经压缩至1859万元。同时，鞍山银行要求公司为剩余贷款额度追加提供不动产抵押担保。此时，公司几乎所有不动产已经全部用于其他金融机构（中信银行、浦发银行、兴业银行等）的贷款抵押。

　　为化解公司金融风险，经双方友好协商一致，鞍山恒阔包装容器有限公司（以下简称“恒阔公司”）以其自有不动产为公司在鞍山银行贷款提供抵押担保。由于该不动产原为“恒阔公司”在工商银行鞍山分行贷款的抵押担保物，贷款额度为600万元。故公司向其提供无息借款600万元，专项用于其偿还工商银行贷款及解除不动产抵押。“恒阔公司”归还工商银行贷款后将该不动产无偿提供给本公司用于鞍山银行股份有限公司贷款1,859万元的抵押担保。

　　本公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员及与以上人员关系密切的家庭成员与恒阔公司不存在关联关系；不存在任何不当利益安排或利益倾斜。公司对该事项已充分披露，详见公司于2023年1月5日披露的《对外提供借款的公告》（公告编号：2023-002）及2024年4月20日披露的《2023年年度报告》。

　　截止目前，公司在鞍山银行的1,859万元贷款已经于2024年3月11日全部偿还完毕，该不动产已经于2024年3月28日解除抵押担保状态。

　　目前公司正积极与金融机构以及恒阔公司沟通，双方一致同意根据鞍山银行授信审批进度及授信条件确定未来是否继续使用 “恒阔公司”不动产抵押物向银行机构申请贷款授信，如确定新的授信条件无需“恒阔公司”不动产抵押，则收回该笔 600万元借款，如公司在鞍山银行授信需要继续使用“恒阔公司”不动产抵押，则原有条件不变。